LE JARGON DES AFFAIRES: vocabulaire des sociétés anonymes(SA).

 

Appelée aussi société de capitaux, une société par actions, est “une entité juridique distincte et indépendante de ses actionnaires”. Aux yeux de la loi, une société par actions est une personne morale qui jouit de tous les droits et assume les responsabilités d'une personne réelle, à l'exception des droits que seule une personne physique peut exercer. Une société par actions peut, par exemple, posséder des biens en son propre nom et en assumer les dettes.

 Les personnes qui désirent former une société par actions doivent remplir certaines formalités en vue d'obtenir de l'État des statuts constitutifs. Une société par actions est administrée par un conseil d'administration dont les membres sont élus par les actionnaires et par un comité de direction constitué de personnes qui consacrent tout leur temps aux affaires de la société.

À titre individuel, l'étendue de la propriété d'un actionnaire se résume au nombre d'actions du capital social qu'il détient. Les actionnaires peuvent en tout temps céder une partie ou la totalité de leurs actions à un autre investisseur. Ainsi, la propriété d'une société par actions est facilement transférable.

Un avantage majeur de la société de capitaux réside dans le fait que les actionnaires ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société. Si une société de capitaux devient insolvable, les créanciers n'ont des droits que sur l'actif de la société. Un actionnaire ne pourra donc pas perdre plus que le montant qu'il a investi dans la société

Le transfert des actions et la responsabilité limitée des actionnaires font de la société de capitaux un véhicule idéal pour l'obtention de capitaux considérables de la part de multiples actionnaires. De fait, quelques sociétés de capitaux ont plus de trois millions d'actionnaires. La plupart des grandes entreprises et bon nombre d'entreprises de petite taille sont constituées en sociétés par actions.

Voici onze (11) des concepts clés du jargon des sociétés anonymes: 

1) ACTION

Titre négociable émis par une société par actions et représentant une fraction du capital social. En d’autres mots, une action est un titre cessible et négociable, nominatif ou au porteur, représentant une participation au capital social d'une société par actions, titre auquel sont attachés divers droits définis dans la loi ou les statuts de la société. Ce titre est émis par une société de capitaux cotée ou non et représentatif de la valeur unitaire du capital social de celle-ci, donnant à son titulaire la qualité d’actionnaire. 

A cette action sont attachés des droits d’information et le droit de vote en Assemblée Générale, ainsi que des droits à caractère financier (droit au dividende, droit préférentiel de souscription, boni de liquidation).

2) ACTION À DIVIDENDE PDV

Action à Dividende Prioritaire sans droit de vote. C'est une action dont le titulaire ne dispose pas du droit de vote aux Assemblées générales, mais qui, en contrepartie, donne droit au paiement par priorité aux autres actions d’un premier dividende.

3) ACTIONNAIRE

Personne physique ou personne morale détenant une ou plusieurs actions, c’est à dire toute personne possédant une part de propriété dans la société Anonyme. 

4) ADMINISTRATEUR

L’administrateur de société est en charge de la gestion des affaires d’une société au sein de laquelle il a été nommé. La fonction d’administrateur est très généralement collégiale. Les administrateurs sont réunis au sein d’un conseil d’administration. Dans une Société Anonyme, le conseil d’administration peut être composé de 3 à 18 administrateurs.

L’administrateur est nommé au moment de la création de la Société par l’ensemble des actionnaires fondateurs. Il peut être choisi parmi les actionnaires ou être étranger à la société. Il peut ensuite démissionner ou être révoqué au cours de ses fonctions. En tout état de cause, son mandat ne peut excéder 6 ans. À l’issue de ce délai, l’administrateur peut être réélu.

Sa mission est large. Il assure le management de la société, contrôle l’organe de direction de l’entreprise, analyse les risques encourus par la société et propose des solutions.

L’administrateur peut être rémunéré pour l’exercice de ses fonctions.

5) DIRECTOIRE

Organe collégial de direction dans le cadre des sociétés anonymes dites à Directoire et Conseil de surveillance.

Le Directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d’un Conseil de surveillance. Le nombre de ses membres ne peut pas être supérieur à cinq, toutefois, il est porté à sept lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

6) DIVIDENDE

Revenu tiré d’un placement en titres de capital. Le dividende est généralement versé chaque année et varie en fonction des bénéfices réalisés par l’entreprise. Il peut également faire l’objet d’un premier acompte en cours d’exercice avant le versement du solde définitif.

7) DROIT DE VOTE

Droit fondamental de l’actionnaire qui lui permet de participer de manière effective aux décisions collectives qui concernent l’émetteur.

Le droit de vote des actionnaires peut être aménagé. Ainsi, la loi permet de conférer un droit de vote double aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans.

Les statuts de l’émetteur peuvent également contenir une clause de plafonnement des droits de vote qui limite le nombre de vote des actionnaires en Assemblée générale.

8) DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Droit dont bénéficient les actionnaires d’une société, cotée ou non, dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire et qui leur permet de souscrire aux actions nouvelles à titre préférentiel par rapport aux autres investisseurs.

Ce droit est détachable de l’action et peut être négocié en bourse lorsque l’émetteur est coté.

Lorsqu’une augmentation de capital est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription, les actionnaires ont la possibilité d’exercer leur droit, d’y renoncer individuellement avec ou sans indication de bénéficiaire ou de le céder. 

Le délai qui leur est accordé pour exercer leur droit ne peut pas être inférieur à 5 jours de bourse (à dater de l’ouverture de la souscription).

L’Assemblée générale peut décider de le supprimer afin de réserver l’augmentation de capital à un ou plusieurs investisseurs ou de proposer directement la souscription des titres au public.

9) OBLIGATION CONVERTIBLE

Une obligation est un titre de créance émis par une société. Le souscripteur d’une obligation paye ce titre ; en contrepartie, il bénéficie d’un intérêt annuel appelé “coupon”. Au terme du contrat, la société émettrice de l’obligation rembourse ce titre de créance au souscripteur. Une obligation est dite convertible lorsque le titre de créance est assorti de la possibilité, pour le souscripteur, d’échanger l’obligation en actions de la société émettrice selon un ratio de conversion fixé au préalable et pendant une durée déterminée. 

Il existe différents types d’obligations convertibles : 

• L’obligation convertible vanille permet de convertir l’obligation en actions de la société émettrice, les parties ayant préalablement fixé un ratio de conversion qui définit le nombre d’actions auquel donne droit l’obligation. 
• L’obligation échangeable offre la possibilité d’échanger une obligation en actions différentes de celles de la société émettrice de l’obligation. 

• L’OCEANE permet d’échanger une obligation en actions dans le cadre d’une augmentation de capital ou d’une recapitalisation. 

L’obligation convertible présente l’avantage, pour la société émettrice, d’obtenir des fonds à des conditions moins contraignantes que celles qui régissent les obligations simples. En effet, la société émettrice n’est pas contrainte d’obtenir une notation par une agence de notation, par exemple. Par ailleurs, le recours à l’obligation convertible est moins coûteux. Les intérêts payés annuellement au souscripteur sont plus faibles que ceux payés au porteur d’une obligation simple, ceci étant dû au fait que l’obligation convertible est émise à un prix inférieur à celui d’une obligation simple. Cette différence de prix correspond à la valeur implicite qui est attribuée au droit de conversion.

10) STATUTS

Les statuts définissent un ensemble de textes qui constitue la base d’une société ou d’une association. Ce sont ces statuts qui fixent les règles de fonctionnement de la société ou de l’association, en renseignant notamment les individus membres de leurs droits et de leurs obligations. Dans le monde économique, les statuts définissent plus spécifiquement la qualification juridique d’une entreprise. 

On distingue alors plusieurs statuts : l’entreprise individuelle, la société civile, l’EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), la SARL (Société à responsabilité limitée), la SAS (Société par actions simplifiée) ou encore la SA (Société anonyme). Différents critères entrent en jeu pour accorder le bon statut à une entreprise. C’est le cas en particulier du nombre d’associés et du capital minimum. Dans des pays comme la France, 85 % des entreprises possèdent le statut d’entreprises individuelles.

11) STOCK-OPTION

Les stock-options sont les actions d’une entreprise qui souhaite mettre à disposition de ses salariés et de ses dirigeants un certain nombre d’actions dans des conditions avantageuses. Ces actions sont parfois données pour favoriser la motivation des salariés ou vendues à un prix très compétitif, bien en dessous du prix du marché. Le propriétaire de stock-options sera imposé sur la différence entre le cours réel et le prix auquel il a acheté les stock-options mais également sur les bénéfices qu’il dégagera lors de la vente de ses stock-options.

Sources: McMahon, D. (1994), Comptabilité de base 1 et Dictionnaire économique (Application), disponible sur androïd Google play store 

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